上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(征求意见稿)

    目录

    第一章总则

    第二章业务许可

    第三章业务规则

    第四章监督管理与法律责任

    第五章附则

    第一章 总则

    第一条 为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

    第二条 本办法所称担任上市公司并购重组财务顾问的机构(以下简称财务顾问)，是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务,经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。

    前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。

    第三条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员(以下简称财务顾问主办人)的执业情况进行监督管理。

    未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事本办法规定的财务顾问业务。

    中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

    第四条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

    第五条 财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

    财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签字人员的责任。

    第二章 业务许可

    第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

    (一)公司净资本符合中国证监会的规定；

    (二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行内部防火墙制度和内部核查制度； 

    (三)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

    (四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

    (五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

    (六)财务顾问主办人不少于5人；

    (七)中国证监会规定的其他条件。

    第七条 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

    (一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

    (二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

    (三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行内部防火墙制度和内部核查制度； 

    (四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

    (五)不存在从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的情形； 

    (六)公司控股股东、实际控制人最近一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

    (七)具有2年以上从事公司并购重组等财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元； 

    (八)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

    (九)中国证监会规定的其他条件。

    第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第(二)至(六)项及第(八)项的条件外，还应当具备下列条件：

    (一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

    (二)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

    (三)中国证监会规定的其他条件。

    资产评估机构、会计师事务所、律师事务所从事上市公司并购重组财务顾问业务，须另行成立专门机构。

    第九条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

    (一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录； 

    (二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

    (三)最近36个月内因违法违规受到处罚或因涉嫌违法违规正在被调查。

    第十条 财务顾问主办人应当具备下列条件：

    (一)具有证券从业资格；

    (二)具有从事证券承销或发行保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目的签字人员；

    (三)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；

    (四)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

    (五)未负有数额较大到期未清偿的债务；

    (六)最近24个月无违反诚信的不良记录； 

    (七)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

    (八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚； 

    (九)中国证监会规定的其他条件。

    第十一条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格许可，应当提交下列文件:

    (一)申请报告；

    (二)营业执照复印件和公司章程；

    (三) 董事长及公司主要负责人员的简历； 

    (四)符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；

    (五)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明； 

    (六)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司内部防火墙制度、独立的内部核查制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历，以及内部业务信息隔离制度； 

    (七)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；

    (八)律师出具的法律意见书；

    (九)中国证监会规定的其他文件。

    第十二条 证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格许可，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：

    (一)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；

    (二)从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明； 

    (三)不存在从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的说明；

    (四)最近一年控股股东及实际控制人未发生变化的说明。

    第十三条 其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格许可，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：

    (一)从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明； 

    (二)董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明； 

    (三)不存在从事或者通过关联公司从事证券投资业务或者资产管理业务的说明；

    (四)最近一年控股股东及实际控制人未发生变化的说明。