1月8日，一份瑞银集团关于“中石油”事件的说明报告，送到了北京和香港两地证监会相关负责人的办公桌上。  

    经过多方采访，记者获取了这份报告的核心内容。这份报告称，跟踪调研结果表明，并没有证据证明瑞银在中石油交易中存在内幕交易。 

    截至本报发稿时，两地监管部门对此事未有最后结论。据悉，本周，瑞银集团将继续和相关部门进行沟通，以还原事实。 

    不过争议依然存在。 

    问题的核心是，在合资券商日益增多、H股回归不断加速、A股市场日益和国际接轨的今天，如何实现有效的跨境监管。 

    瑞银的操作记录 

    中国证监会相关人士透露，在事件发生后的第一时间，瑞银集团即和相关部门取得了沟通，并表示了对事件的重视。 

    上述报告由瑞银集团法律与合规委员会经过一星期紧张工作完成，是瑞银在“中石油”事件发生后做出的最详细的说明报告。 

    去年12月下旬，媒体报道称，中石油主承销商之一的瑞银证券的母公司瑞银集团控股的资产管理公司、金融服务公司等十多家机构，早在中国石油(30.76,0.20,0.65%,股票吧)A股招股说明书正式公布前就已联合潜伏中石油H股中，于A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法，通过影响中国石油H股及相关权证价格大获其利。 

    报道认为，瑞银集团控制的机构不应该在瑞银证券担任主承销商期间介入中石油H股，因为这些机构和瑞银证券是一致行动人，存在内幕交易嫌疑，而这些机构在香港市场中石油H股的操作手法已涉嫌市场操纵。 

    广东华商律师事务所合伙人律师何贤波和周玉梅说，若属实，这是一种不正常现象，但“对瑞银集团控制机构的行为是否属于内幕交易需调查后方能认定。” 

    这其中，回顾中石油A股上市历程已经成为一种必需。 

    A股方面，2007年6月20日，中石油首次宣布其A股在中华人民共和国境内独立上市的意图。 

    2007年10月21日，中石油获得中国证监会上市批准。2007年11月5日，中石油A股交易开始，首日收盘价人民币43.96元。此后，A股价格逐渐回落，成交价维持在人民币30-32元之间。 

    在香港证交所，去年前5个月，中石油H股交易价在9-11港元之间波动；6月到11月5日，中石油H股上扬至19港元；12月底，中石油H股跌至14港币。 

    本报获知，瑞银向两地监管层提供的报告显示，2007年11月20日到12月24日期间，瑞银自营投资部门买入181，820，000股，卖出78，112，000股中石油H股。 

    在此期间，买卖方只有100万的股份属于职业式证券交易(即自营买卖)，其余的都是客户驱动(即代客理财)。 

    此外，2007年11月20日抬高目标价，上调中石油H股评级至“买入”的研究报告之作者并没有参与中石油H股的交易。 

    因此，瑞银集团认为，没有证据显示瑞银在A股上市后减持中石油H股。 

    熟悉国际市场操作的人士表示，指责文章依据瑞银与香港交易所整理归档的SFO的公开利益报告，推断瑞银减持中石油H股。然而这份报告显示，瑞银在中石油股份于2007年11月29日有所减少，而这缘于瑞银证券借入和贷出业务担保的减少，以及客户衍生工具的期满。 

    “这显然没有意识到不同类别的业务行为与职业式证券交易 (即自营买卖)没有关联，反而认为瑞银没有履行证券及期货条例及有关的附属法例所规定的义务，即公开它在中石油H股中的公开利益。”该人士称。 

    2%的自营买卖 

    根据瑞银的说法，当2007年6月瑞银与中石油商谈A股上市事宜时，中石油H股被瑞银纳入灰色名单和受限名单。同时，控制室进行相应调查限制并监控瑞银职业式证券交易，对交易中员工的个人帐户进行调查。结果表明，并未出现违规行为。 

    瑞银集团在报告中回顾，2007年6月到12月之间，瑞银在中石油H股98%以上的职业行为都与相关的客户行为相对应，主要为了客户实做柜台买卖中心的德尔塔套期保值和证券或衍生工具交易。其余的2%是瑞银职业式证券交易，在市场交易量中占有很少比重。也就是说，瑞银自营投资部门在中石油H股上的交易先于A股上市。 

    “因此，瑞银集团认为，这一交易模式不能证明瑞银职业式证券交易员利用瑞银证券有限责任公司在A股上市过程中获得的敏感信息进行内幕交易。”消息人士说。 

    从数据看，2007年6月5日到12月24日间，中石油H股的职业式交易行为非常少，买入2130万股，卖出2350万股 (这一时期市场交易量为41，326，174，277股)。 

    “总而言之，瑞银集团给出的解释是，瑞银的职业行为作为市场交易量的一部分，在2007年10月11日到11月9日期间，中石油A股下跌，中石油H股的价格大幅度上涨。在此期间，H股价格的上扬明显与恒生指数无关。这一交易模式也不说明瑞银的职业式证券交易员在A股上市前操控中石油H股的价格。”中国证监会人士表示。 

    一位国际投行人士透露，最近关于瑞银集团在中石油A股发行前后内幕交易的报道中，忽略了一个事实：瑞银在中石油A股上市前后不到一个月内出具的对中石油H股投资报告，违反了《香港证券及期货监察委员会持牌人或注册人操守准则》中关于承销商对IPO公司的缄默要求。 

    这位人士甚至称，除了中石油外，瑞银集团参与的中海集装箱运输的H股回归也存在类似的内幕交易问题。 

    对此，证监会人士透露，瑞银集团认为，根据国际惯例，瑞银依靠信息屏障避免交易中使用敏感信息的违规行为，而且在人们所争论的那一时期内，信息屏障运作依然良好，瑞银合规部门也并未发现任何漏洞。 

    瑞银还表示：“瑞银已就禁止在A股上市前进行H股交易一事，搜寻了中华人民共和国的法律意见，在证券法或是相关管理条例中并没有相关禁令，禁止非中国公司在中国之外进行H股交易。这一法律解释与瑞银的法律与合规部门的相关规定相一致。相关文章将A股误认为H股的第二上市。” 

    截至本报发稿时，两地监管部门对此事未有最后结论。据悉，本周，瑞银集团将继续和相关部门进行沟通。