圈套还是教训

　　2007年4月3日早晨，杭州娃哈哈集团新闻发言人单启宁正在前往上海的高速公路上。按照计划，他去上海是向娃哈哈的一些生意伙伴馈赠新茶。就在这时，他接到了一个记者打来的电话，然后一个接着一个，带给他的是同样的信息：娃哈哈出大新闻了。

　　一篇标题为《宗庆后后悔了》的新闻报道，犹如一颗深水炸弹，让达能与娃哈哈之间的矛盾开了锅。宗庆后对于这篇报道可谓耿耿于怀，他在采访中对记者表示，“如果没有那篇文章，也许我们会在谈判的框架中继续。没准现在这个矛盾早已解决了。”

　　报道的核心事件是：达能提出以40亿元人民币的低价强行收购娃哈哈旗下所有非合资公司51%的股权。理由是：在最初合资39家公司时，合资协议规定了“娃哈哈”这一品牌只能归合资企业所有，其他企业不得使用。

　　这让娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后十分忧心，也十分恼火，直呼：“我们陷入了它(达能)精心布置的圈套。”

　　所谓“圈套”得从十年前双方开始合作说起。

　　1996年，准备奋战全国市场的娃哈哈集团在上市未果的情况下，四处寻觅资金，最后相中了进入中国已有十年历史的法国达能集团。达能通过与香港百富勤合资成立外资企业，收购了娃哈哈集团旗下39家公司的51%股份。亚洲金融风暴之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51%的绝对控股地位。

　　合作时，双方签署了《商标转让协议》约定。让宗庆后没有想到的是，正是合同中一项看似不经意的条款，致使娃哈哈在日后陷入了被动。条款的内容是：“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后事后才意识到这一条款的威慑力。而在当时，如果不是无意间忽略，那就是对于后果严重估计不足。

　　1999年前后，由娃哈哈职工集资持股，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的公司。这些企业也在生产娃哈哈品牌的产品。这正是达能提出强行并购的根源。

　　达能突然提出强行收购，宗庆后不服，他认为，这是达能故意使出的伎俩。因为这些产品生产和销售，达能不可能不知道，之所以一直没有反应，直到现在提出吞并，这是外资并购国内行业领先品牌的惯用手法。

　　对于娃哈哈商标的归属，宗庆后态度一直强硬。他曾对媒体表示，《商标使用许可合同》实际上是一个变相的商标转让合同，“我们是商标所有权人，使用商标为什么要你同意？我认为(这一条)必须要修改。”并表示：“最坏的打算，我们也可以另打个牌子。你39家企业控股，让你去管理，如果管理亏损，可以终止合作，商标又回来了。”

　　回顾这一年来的风风雨雨，宗庆后深切地感受到了“51%”的力量。他说：“这次纠纷之前，都是我说了算，尽管我控股49%，没有感觉到达能这个51%的力量。纠纷出来之后，才感觉到51%的问题来。这确实是一个很深刻的教训，以后法制观念一定要增强”。“天上是掉不下馅饼的，还是要靠自己。当年借合资换资金、换管理、换技术的愿望都落空了，还是要像老祖宗说的，订好规则，先小人后君子。”谈及往事，宗庆后颇有些感慨。