日前，中证监会发布了[2008]27 号公告。公告中对于上市公司多方面进行了要求。其中，公告明确，今年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，将在审核过程中予以重点关注。

　　将上市公司的再融资问题与其公司治理挂上钩，无疑是一大进步。在以往，某些“品行”不良的上市公司为了达到从市场上再融资的目的，常常置整个市场的利益于不顾。并且，其公司治理也是一团糟，再融资后大股东其实才是最大的受益者。相反，中小投资者却成为了埋单方，这显然是不公平的。

　　以再融资作为“最大的公约数”，只顾“圈钱”，不顾投资者的利益，这就是某些上市公司的本来面目。至于说公司治理结构，是否保护了中小投资者的利益，是否有利于市场的稳定，则不在其考虑之范畴。

　　今年1月21日，中国平安1600亿元巨额再融资方案的公布，无异于在市场中抛下一颗“定时炸弹”。最终的结果是，中国平安后来不得不暂停了再融资的方案，而股指却因之出现暴跌，投资者出现惨重的损失。一家回归A股不到一年的上市公司，抛出这么大的融资方案，并且在H股市场挂牌了几年之久却不向H股股东融资，反而是向高价发行的A股股东融资，于情于理都说不过去。况且，其“口子”开得这么大。

　　事实上，近几年来上市公司的再融资呈现出增多的趋势。由于条件放宽，上市公司更容易从市场中完成“圈钱”，可给投资者的回报又有多少呢？如果说再融资之后能够给予投资者高回报，那么我们对于类似举措持赞成态度，毕竟这是证券市场的基本功能之一。但如果“资源”配置过后，只见上市公司的“圈钱”行为，不见投资者的回报出现，再融资本质上是一种利益输送行为。

　　大牛市行情以来，原先经常采用的公开增发、配股等再融资方式少多了，取而代之的是定向增发。由于定向增发程序简单、容易成行、费用低廉等特点，而深受诸多再融资上市公司的喜爱。但是，定向增发同样带来了两个问题：其一，按原先标准无法实施再融资的上市公司，借助于定向增发也可以实施“圈钱”了，显然不利于发挥市场的资源配置功能，容易导致“劣币”驱逐“良币”的现象产生；其二，规模庞大的定向增发，增加了市场的供给，给市场的资金面造成较大的压力。并且，解禁后的股份对股价的冲击较大，不利于市场的稳定。

　　证券市场需要具备（再）融资功能，但并不意味着任何上市公司都能实施再融资。否则，我们的市场只能是某些资本玩家的天堂，投资者的坟墓。当然，中小投资者的利益保护也只能是一句空话。

　　从上市公司回报的角度讲，截止目前，A股市场也只有佛山照明这样一只“现金奶牛”。再看看其它的上市公司，有多少真的能够给投资者满意的回报？“重筹资、轻回报”之所以能够成为A股市场的一大特色，主要原因出在上市公司身上。以我为主，以“圈钱”为主是某些上市公司的“座右铭”。实际上也是在践踏着市场的“三公”原则。

　　因此，有必要收紧上市公司随意再融资行为。既然上市公司再融资后不能给投资者较好的回报，那么这样的再融资也是没有意义的。

　　境外成熟市场中，每年净利润的50%-70%用于分红，国内上市公司却常常是以“不分配、不转增”来回报投资者，相互比较，差距在哪里已不言而喻。强制分红制度已被市场提了许多年，至今丝毫没有任何的进展。即使某些上市公司有分红，也是为了规避制度障碍为再融资作铺垫的。

　　笔者以为，强制分红应该进入议事日程了。除了证监会要求的公司治理不达标不允许再融资之外，分红不达标同样亦不能再融资。与此同时，对于再融资的方式要须作一定的改革。建议杜绝以公开增发或者是定向增发的方式实施再融资，统一改为配股的方式，并且，大股东特别是控股股东必须全额参与，否则视为再融资失败。如此一来，上市公司再融资的冲动必然受到抑制，由其所产生的诸多弊端也就不会产生了。 （曹中铭）