本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司(简称“本公司”或者“公司”)已于2008年1月29日与英国诺斯维控股有限公司(英文名称为：Northway Holdings， Ltd，简称“诺斯维公司”)签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定：诺斯维公司以人民币6，960.78万元的价格受让本公司所持有的全资子公司上海天士力药业有限公司(以下简称＂上海天士力＂)30%的股权。依照《合资协议书》，上海天士力将转变为合资公司，合资后公司名称为上海天士力诺斯维药业有限公司。经营范围为：生物工程产品的生产，营销与销售，中西药制剂、保健品及其它生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务。(经营范围以工商登记确认)。合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50%股权。

　　以上详见公司临2008-003号《转让控股子公司部分股权的公告》，并已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本公司于2008年3月收到诺斯维公司支付的股权转让首款300万美元。

　　鉴于上海天士力目前已独立完成了重组人尿激酶原(rhPro-uk)产业化项目的生产工艺改进工作等原因，经协商，公司于2008年8月9日与诺斯维公司就上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件进行了终止，并重新签订了相关协议，对股权转让比例等作出了调整，主要内容为：诺斯维公司承诺以等值于5，800.65万元人民币的美元现金受让本公司所持有的上海天士力25%的股权。(转让价格以上海天士力23，202.6万元人民币注册资本为依据，汇率以结汇时中国人民银行公布的基准汇率为准)。本次转让完成后本公司对上海天士力的持股比例变更为75%，诺斯维公司持股比例为25%。诺斯维公司已支付的300万美元股权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。

　　依新签订的《合资协议书》，双方履行股权交割手续后将申请合资公司营业执照，合资公司名称及营业范围与原《合资协议书》一致，合资公司注册资本为人民币232，026，000元，投资总额为人民币400，000，000元。

　　上述公司与诺斯维公司《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件的终止与重新签订，尚须经本公司董事会批准后生效。