磁谷科技回复科创板首轮问询 上交所关注19个问题

4月24日，资本邦了解到，南京磁谷科技股份有限公司(下称“磁谷科技”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注磁谷科技技术和科创属性、市场地位和下游应用、采购与供应商、销售与客户、主营业务收入、成本与毛利率、经营性现金流等19个问题。

关于技术和科创属性方面，招股说明书披露，(1)发行人磁悬浮离心式鼓风机包括三大部件：主机、电控、机柜，三大部件单独装配完成后，将主机、电控系统装入机柜，进行整机装配，在实验室完成测试后检验合格入库;(2)公司现有形成主营业务收入的发明专利33项，申请日期均为2011年至2017年间，发行人265项实用新型专利中，2019年、2020年、2021年仅获得17、9、1项;(3)发行人五自由度磁悬浮轴承技术为发行人在2008-2017年与南京航空航天大学的技术合作的基础上，独立进行产业化研发形成。发行人董事、首席科学家徐龙祥在至发行人任职前曾任南京航空航天大学教师。

上交所要求发行人说明：(1)结合发行人产品关键生产环节，说明发行人核心技术在生产工艺的具体体现;(2)与南京航空航天大学合作研发期间取得的专利、技术情况，发行人2017年后核心技术研发、专利申请及技术储备情况，发行人技术是否仍具有先进性;(3)徐龙祥在发行人核心技术发展过程中所起作用，发行人核心技术是否涉及核心技术人员曾任职单位的职务发明。

磁谷科技回复称，发行人的核心技术在生产工艺环节能够保证产品的可靠性和一致性，结合发行人自主开发的数字控制系统，提高产品的控制效果和稳定性。

发行人与南京航空航天大学(以下简称为“南航”)自2008年7月开始展开技术研发合作。在合作研发初期，发行人与南航之间技术开发合同中同时包括了专利实施许可事项，发行人向南航支付合同费用，但并未就费用作出具体划分。为明确双方开发经费与专利许可费用，双方于2012年1月20日重新签署了合作研发协议，将专利使用许可相关事项另行予以约定，并对前期的费用、成果归属情况进行了书面确认。

截至本回复出具日，发行人及子公司目前已取得及申请中的专利共计481项(其中313项已授权，168项在审核中);发行人上述481项专利中，申请期间属于上述合作研发期间(2008年7月至2018年1月)的专利合计350项(其中已授权专利共计238项，审核中的专利共计112项);申请期间属于合作研发履行完毕之后(2018年1月以后)的专利合计131项(其中已授权专利共计75项，审核中的专利共计56项)。

发行人上述合作研发期间取得的专利、技术的具体情况如下：

(1)合作研发期间初期(2008年7月16日至2012年1月19日)发行人取得专利、技术情况

①2008年7月16日至2011年1月15日期间

2008年7月16日，发行人与南航签订了《磁悬浮轴承产业化关键技术研究及磁悬浮应用技术研究所的共建技术开发合同书》;双方就知识产权归属约定“申请专利的权利或技术创新内容属于发行人和南航双方，双方享有免费使用的权利”。

A.专利情况

在上述合作研发期间，根据上述约定，双方曾共同申报2项专利申请，目前处于1项撤回、1项终止状态。

发行人目前申请并获授权、审核中的专利中，不存在于2008年7月至2011年1月期间内提交申请的专利。

B.技术情况

上述合作研发期间，双方在“磁悬浮轴承产业化关键技术研究”方向，通过合作开发，开发出第一台采用模拟控制器的磁悬浮离心式鼓风机样机。根据上述协议关于知识产权归属的约定，技术创新内容属于发行人和南航双方，双方享有免费使用的权利。

②2011年1月16日至2012年1月19日期间

2011年1月16日，因项目研发进度延期，发行人、南航经协商一致，解除双方于2008年签署的《磁悬浮轴承产业化关键技术研究及磁悬浮应用技术研究所的共建技术开发合同书》，并重新签订《磁悬浮轴承产业化关键技术开发合同书》;双方就知识产权归属约定：“履行本合作开发合同过程中，确系双方共同完成的可申请专利的创新内容，申请专利的权利属于甲乙双方;确系双方共同完成的技术秘密，归甲乙双方所有。履行本合作开发合同过程中，确系一方独立完成的可申请专利的创新内容，申请专利的权利属于该方;确系一方独立完成的技术秘密，归该方所有。”因发行人与南航双方后于2012年1月20日解除该协议，并重新签署协议，上述协议实际履行至2012年1月19日。

A.专利情况

发行人目前全部专利中，存在2项已授权专利系于上述期间内提交申请。

上述2项专利发明人中包含南航方面人员徐龙祥，徐龙祥实际并未参与发行人上述专利的研发工作。基于双方合作研发关系，徐龙祥仅在后期专利申请阶段对发行人撰写专利申请书中理论相关部分进行了指导。

就上述事项，徐龙祥已书面出具《关于徐龙祥作为发明人专利的情况说明》、《关于南京航空航天大学与南京磁谷科技股份有限公司的合作情况说明》，确认：在南航与发行人合作期间，其作为南航唯一代表负责与发行人合作。上述专利系发行人独立申请，其仅指导发行人技术人员撰写专利申请书，所有研发工作均为发行人技术人员利用发行人物质条件独立完成，无南航其他人员参与。南航与发行人在合作期间严格执行已签署的技术开发合同约定，不存在侵占对方技术成果和利益的情形。南航亦已书面确认技术成果归属不存在争议。

上述专利系发行人时任研发人员利用发行人物质条件独立研发完成，根据当时有效的技术开发合同的约定，发行人具有独立申请专利的权利，不存在违反技术开发合同约定的情形。

B.技术情况

上述技术系发行人研发团队利用发行人物质条件独立研发完成，根据当时有效的技术开发合同的约定，技术归属于发行人所有，不存在违反技术开发合同约定的情形。

2012年1月20日，南航与发行人签署关于签订技术开发合同和专利实施许可合同的备忘录，双方书面确认：就技术合作开发、技术成果归属等相关事宜不存在争议。

(2)合作研发期间后期(2012年1月20日至2018年1月19日)发行人取得专利、技术情况

2012年1月20日，为明确双方开发经费与专利许可费用，双方一致同意将原《磁悬浮轴承产业化关键技术开发合同书》约定事项重新签署为两份合同，分别为《磁悬浮轴承产业化关键技术开发合同书》及《专利实施许可合同》。上述技术开发合同有效期至2018年1月19日;双方就知识产权归属约定为：“发行人和南航在履行合同开发过程中，双方共同完成的技术创新内容，申请专利的权利属于双方，双方有免费使用的权利;确系发行人独立完成的技术创新内容，申请专利的权利属于发行人。”

2015年10月9日，发行人、南航签订《大功率磁悬浮高效流体机械设备的研发技术开发合同》，约定发行人向南航支付研发经费，由发行人提供研究和实验条件，南航指派人员协助发行人工作;双方就知识产权归属约定：“针对新研发内容，双方各自完成的技术成果归各自所有，双方共同完成的归双方共同所有”。该技术开发合同有效期至2017年12月31日。

2012年1月20日至2018年1月19日合作研发期间，发行人取得专利、技术情况具体如下：

①专利情况

发行人目前全部专利中，存在236项已授权专利、112项审核中的专利系于上述期间内提交申请。上述专利均系发行人研发团队利用本单位提供研究和实验条件，独立主导完成，不存在与南航共同申请专利的情形。发行人上述236项已授权专利、112项审核中的专利中，不存在涉及南航方面人员参与的情形，亦不存在发明人包含南航方面人员的情形。

发行人与南航之间的上述合作属校企合作、科研成果转化的典型模式，由徐龙祥向发行人研发团队提供前期基础理论指导，产品应用端的开发均系发行人研发团队利用本单位提供的研究和实验条件独立主导完成。根据双方对相关知识产权归属的约定，发行人独立拥有上述专利及技术的知识产权，相关项目已完成结项，研发经费均已支付完毕，不存在纠纷。

2021年11月11日，南航机电学院出具《关于与南京磁谷科技股份有限公司合作事项的说明》，确认南航与发行人双方开展了多年产学研合作，无纠纷。

经发行人律师、保荐机构前往南航就发行人与南航技术开发合作成果归属问题进行了解和调查，南航对双方签署的技术开发合作合同的技术开发成果、知识产权及其他合同事项，均未提出异议或主张。

2、发行人2017年后核心技术研发、专利申请及技术储备情况，是否仍具有先进性

发行人于合作研发期间，独立研发取得目前投入生产应用的五大核心技术。2017年后，为保持技术先进性，发行人技术团队针对已有技术持续开展独立自主的技术升级，同时积极开展储备技术研究，并持续进行专利申请。

为进一步优化技术先进性、提高市场竞争力，发行人自2017年后持续开展储备技术的研发工作。

发行人2018年至2021年期间，新提交发明专利申请49项，新提交实用新型申请82项，已获授权实用新型专利75项。

根据上文所述，2017年以后，发行人及子公司不断自主研发升级核心技术，并围绕核心技术持续申请专利。

发行人核心技术仍具有先进性的具体表征如下：

①发行人已有五大核心技术在行业中仍具有先进性

发行人目前已掌握的五大核心技术，在行业中仍然具有较为显著的先进性。

满足市场需求，提高节能降耗效果、提高产品性能是未来鼓风机的发展方向，发行人于2017年后着力投入并进行广泛的研发布局，不断进行产品研发和技术创新。

发行人已在上述多方面开始进行探索性研究，并结合十多年磁悬浮技术产品开发的工程经验积累，进行技术布局和知识产权方面的规划工作，确保发行人的技术及产品在未来仍能够具备先进性。

③发行人拥有大量储备专利，已获多项荣誉

发行人自2017年以后，持续进行已有技术的优化升级以及储备技术的研发布局，并围绕上述技术持续申请了大量专利。

公司现有形成主营业务收入的发明专利33项申请日期均为2011年至2017年间，主要系发明专利审核周期较长所致。发行人采取实用新型专利和发明专利同时申请策略(以下简称为“双报”)，以使相关技术尽快得到保护。然而，实践中，同一项知识产权若同时提交发明专利及实用新型专利申请，其发明专利审核周期会较单独申请授予发明专利有所延长。

国家知识产权局2010年2月1日实施的《专利审查指南》，已明确对双报专利的发明专利延迟审查：“同一申请人同日(仅指申请日)对同样的发明创造既申请实用新型又申请发明的，对已经获得专利权的实用新型所对应的发明专利申请进行延迟审查”;2021年8月3日发布的《<专利审查指南修改草案(征求意见稿)>修改对照表》首次明确双报专利的发明专利申请延迟期限通常为4年。

自2018年起，发行人共对37项知识产权进行专利双报，其中37项实用新型专利已授权，而37项发明专利受双报延迟审查政策影响，截至披露时点仍处于审核阶段，尚未取得授权。此外，发行人于2018年以前申报的部分专利申请亦受上述延迟审查政策影响处于审核中。截至本回复出具日，发行人已申请尚未取得授权的发明专利合计161项、已申请尚未取得授权的实用新型合计7项。

2017年以后，发行人凭借技术先进性，先后获得多项荣誉及奖励。发行人于2021年被中华人民共和国工业和信息化部(以下简称为“工信部”)授予“第三批专精特新‘小巨人’企业”称号，2018年被江苏省经济和信息化委员会授予“江苏省科技小巨人企业”称号等。此外，公司产品亦于2020年获江苏省工业和信息化厅列入《江苏省节能技术产品推广目录(第一批)》，2018年、2020年均获列入《国家工业节能技术装备推荐目录》、工业和信息化部《“能效之星”产品目录》。此外，发行人中标工信部节能与综合利用司2019年绿色制造系统解决方案供应商。

综上，发行人具有大量申请中的储备专利及储备技术。同时，报告期内，发行人持续不断进行技术升级并申报新专利，通过持续研发投入，不断提升了产品性能、取得较好的应用效果并获得多项荣誉及奖励，发行人技术仍具有先进性。

《专利法》第六条规定“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造”。

发行人五位核心技术人员中，除徐龙祥曾于南京航空航天大学任职以外，其他人员均不涉及于曾任职单位从事研发工作的情况。发行人现有核心技术及目前已获授权专利，均系发行人研发团队，为执行发行人的工作任务，利用发行人的物质技术条件独立自主研发形成;现有核心技术及目前已获授权专利，均不涉及核心技术人员执行曾任职单位的任务的情形，亦不涉及核心技术人员利用曾任职单位的物质技术条件完成发明创造的情形。

2021年11月11日，南京航空航天大学机电学院出具书面说明，确认南京航空航天大学与磁谷科技开展多年产学研合作，双方无纠纷。2022年3月17日，南京航空航天大学机电学院出具书面说明，确认徐龙祥与南京航空航天大学不存在涉及知识产权方面的争议或纠纷。

综上，发行人核心技术不涉及核心技术人员曾任职单位的职务发明。

关于经营性现金流，根据招股说明书，(1)各期经营活动产生的现金流量净额分别为-366.81万元、4,427.30万元、4,951.14万元、-1,210.59万元，与净利润存在一定差异;(2)各期收到、支付其他与经营活动有关的现金金额较大。

上交所要求发行人说明：(1)各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系;(2)支付给职工及为职工支付的现金与职工薪酬的勾稽关系，各期收到、支付其他与经营活动有关的现金的主要内容及形成原因。

磁谷科技回复称，报告期各期公司收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、往来款回款及保证金收回，其中：①政府补助(包含个税手续费返还)金额与当期收到的政府补助金额相一致;②2019年度收到的往来款金额较大，主要由于公司向南京润华建设集团有限公司临时无息拆入资金716.60万元(共两笔，分别为400万元、316.60万元，拆借时间分别为4天、21天);③2020年保证金收回金额较大，主要由于因开立银行承兑汇票缴纳的银票保证金到期，本期收回保证金。

报告期各期公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付期间费用、往来款及保证金，其中：①支付的期间费用款与当期发生的付现期间费用变动趋势基本一致;②2019年度支付的往来款金额较大，主要由于公司支付向南京润华建设集团有限公司临时无息拆入资金716.60万元;③2021年及2019年度支付的保证金金额较大，主要由于当期支付因开立银行承兑汇票的保证金金额较大。(文/陈蒙蒙)

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