您的位置:首页 >财经 >

热文:深交所三问仙乐健康海外并购

2022-07-12 05:46:46    来源:北京商报

上市近三年时间,A股营养保健品龙头仙乐健康(300791)又将并购目标盯向了海外市场,不过却遭到了监管层的关注。7月11日,仙乐健康收到了深交所下发的关注函,就公司拟以1.8亿美元(约合人民币12.11亿元)收购Best Formulations Inc.(以下简称“Best Formulations”)80%股权一事进行了详细追问。北京商报记者注意到,这也是仙乐健康自2019年9月上市后收到的首封关注函。海外并购“吃”函背后,仙乐健康拟购标的公司存在多个疑问,包括标的2019年启动转型、交易未设置业绩承诺和业绩补偿等,都需要仙乐健康一一回应解释。

拟购标的缘何“突击”转型

仙乐健康拟购标的成立于1986年,不过在2019年开始着手布局软糖剂型和个人护理产品,并计划于2022年底前逐步投产。上述转型是否为此次收购所布局?这一问题也成为深交所关注的要点。


(资料图片)

据了解,7月6日晚间,仙乐健康披露公告显示,公司及间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC.(与上市公司合称为“买方”)与Eugene C. Ung等多个卖方签订了《股权购买协议》,买方拟以1.8亿美元(约合人民币12.11亿元),向卖方收购Best Formulations 80%的股份。

资料显示,Best Formulations是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业,主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售,在美国营养保健食品行业拥有良好知名度,是北美领先的软胶囊CDMO企业。

值得一提的是,从2019年开始,Best Formulations着手布局软糖和个人护理两大业务板块,已初步形成研发和生产基础,并将于2022年底前逐步投产。

针对上述情况,深交所要求仙乐健康结合公司与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等,以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况及变动,说明标的公司2019年开始转型的原因,是否系专为本次收购所布局。

仙乐健康则是国内大型营养健康食品合同研发生产商(CDMO)之一,也是领先的软胶囊和营养软糖制造商,公司2019年9月25日登陆A股市场。而在上市之前,仙乐健康就曾有过海外并购经历,曾在2016年完成对欧洲知名软胶囊合同制造商Ayanda公司的收购。

对于此次海外并购,仙乐健康则表示,收购标的公司的目的在于其已建立的生产能力、行业及客户资源、北美客户对于本地制造的需求等。

无业绩承诺是否合理

需要指出的是,此次交易也未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排。深交所要求仙乐健康结合本次交易收购目的、标的公司估值较高、支付对价一次性全额支付、对境外标的公司经营管理可能存在的困难等情况,补充说明公司未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性;此外,要求仙乐健康说明如因整合不顺利、标的公司经营不及预期等事项,导致期后出现大额商誉减值等不利事项时,公司拟采取的具体措施。

值得注意的是,相比2021年全年盈利水平,标的公司Best Formulations今年一季度净利表现不佳,仅29万美元。

财务数据显示,2021年以及2022年一季度,Best Formulations实现营业收入分别约为1.21亿美元、3096万美元;对应实现净利润分别约为1352万美元、29万美元。

不难看出,2022年一季度Best Formulations实现净利较低。投融资专家许小恒对北京商报记者表示,A股市场上,并购标的业绩表现是监管层关注重点,若标的业绩出现明显下滑,其中原因、是否存在季节性变动等都会遭到追问。

在关注函中,深交所就要求仙乐健康说明标的公司2022年一季度业绩表现不佳的原因,补充说明标的公司主要产品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异,标的公司的收入是否具有季节性特征等。

在仙乐健康海外并购背后,公司今年一季度净利也出现大幅下滑。

数据显示,今年一季度,仙乐健康实现营业收入约为4.21亿元,同比下降17.01%;对应实现归属净利润约为1464万元,同比下降74.48%;对应实现扣非后归属净利润约为431万元,同比下降91.8%。

此外,对于仙乐健康未收购标的公司剩余20%股份的原因以及后续是否有进一步收购计划及安排等,深交所也进行了追问。

标的子公司将被置出作何解释

需要指出的是,本次交易正式交割前,卖方将把标的公司子公司VIT Health分拆至标的公司体外。上述分拆是否对标的公司生产经营、盈利能力产生重大影响,这也需要仙乐健康进行解释。

公告显示,在交割前,卖方将成立控股公司,并将所持有的标的公司股权全部注入控股公司。变更完成后至交割日前,卖方将把标的公司的子公司VIT Health分拆至标的公司体外(该子公司不属于卖方本次出售范围),由卖方直接持有。分拆完成后,标的公司将不持有任何子公司,亦不持有任何其他主体权益。

对此,深交所要求仙乐健康结合VIT Health近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等,说明将VIT Health从标的公司分拆的原因及合理性,对标的公司是否会产生不利影响。

另外,深交所还要求仙乐健康说明标的公司是否对VIT Health提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示,收购之前标的公司紧急分拆子公司不是审核上的必要障碍,但如果子公司对标的公司贡献营收较高,是主要资产,这种情况就比较复杂,可能会被重点核查。

公告显示,标的公司主要生产经营活动在美国,董事会将由3名董事组成,卖方参与董事会一席,并就惯常的小股东保护性事项享有否决权等权利。深交所要求仙乐健康补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员,前述人员的任职期限、竞业禁止约定,交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施,是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。

另外,对于股权转让款,仙乐健康将于所有交割条件得到满足或予以豁免后的第三个营业日一次性全额支付12.11亿元,其中公司拟通过再融资方式支付部分对价共计11.5亿元,但是本次交易不以公司完成再融资为生效条件。

深交所要求仙乐健康结合本次交易背景、再融资安排、公司资金状况等,说明上述支付安排对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响,并说明如若公司已完成本次交易但本次再融资审核不通过,公司拟采取的应对措施。

针对相关问题,北京商报记者致电仙乐健康董秘办公室进行采访,对方工作人员表示,公司会在后续披露回复公告,一切以公司公告内容为准。

北京商报记者 马换换

标签: 仙乐健康 海外并购

相关阅读

精彩放送

每日热文:丹凤县多措并举抓好生态振兴工作

世界热点评!「县区动态」略阳全面推进乡村生态振兴有效衔接

世界通讯!麦趣尔预计上半年净利亏损1.3亿-1.95亿元

焦点滚动:龙大美食上半年净利润预降87.01%-89.28%

【全球播资讯】百日行动丨接连盗窃三个建筑工地电缆3人被长武公安抓获

今日播报!第142次公众开放日丨大庆市交通警察支队红岗大队民警代表走进大庆市红岗区人民法院

全球速递!冯卯镇积极推进妇女免费“两癌”筛查活动

全球视讯!定分止争好“枫”景

实时焦点:宠物服务品牌宠物家启动服务升级,招募体验官

环球关注:河南村镇银行先行垫付资金来源公布:系新财富集团部分资产处置变现所得资金

天天快讯:“促进医防融合、开拓防治新局”——云南省耐药结核病防治管理培训班在昆顺利举办

新动态:七旬夫妇丧子丧孙无人赡养,一纸诉状将儿媳告上法庭

天天热头条丨该抓!骑车炫技还拍视频发网上,海南一男子被行拘

世界快看:「司法拍卖」拍吗?拍啊。这家公司50%股权即将变卖啦

焦点速递!TCL科技上半年营收840亿元-855亿元,光伏及半导体业务收入超300亿元

【全球聚看点】前有假保单、后有真骗钱!竟都与女主播有关……越雷池的保险代理人谁来管?

全球要闻:单县郭村镇:开展餐饮行业燃气安全隐患排查整治专项行动

【世界热闻】豆神教育:股东窦昕减持公司股份1065万股

每日聚焦:安陆法院烟店法庭“法庭开放日”来啦!

每日精选:毕节36个区域停水,预计恢复时间为……

天天速讯:中信银行:存在风险楼盘所涉及的逾期个人住房贷款余额0.46亿元

环球观焦点:6月彩电75寸+大屏逆势上扬 海信电视销售额份额升至28.2%

开启预售模式!体验高合 HiPhi Z的真正魅力!

环球新消息丨西南证券上半年归母净利润预计1.37亿元到2.4亿元 同比减少约65%到80%

环球观察:紫金矿业又要买矿!拟收购伟福矿业100%股权

天天观察:东北证券上半年归母净利润预计2.07亿元 同比减少70.61%

天天百事通!滨州市沾化区不动产交易登记中心窗口高效服务获企业锦旗点赞

【全球速看料】西城区街道开展成品油市场专项清理整治工作推进会

世界热点评!招商蛇口:预计上半年归母净利润同比下降50.6%至64.71%

世界资讯:新专辑发布倒计时 谁在借周杰伦疯狂吸金

世界观焦点:万香科技创业板IPO被否

环球热推荐:新专辑发布倒计时谁在借周杰伦疯狂吸金

天天微速讯:桂林旅游上半年净利润预计亏损1.37亿元

【当前独家】「重庆」重庆再推十条措施支持脱贫地区产业发展

焦点信息:党工委书记、管委会主任刘景健主持召开项目调度会议

今日热议:骆家屯来了“流动门诊部”

世界观焦点:推虚拟形象 酒企能否“收获”Z世代

【报资讯】东兴证券半年报业绩快报:预计归母净利润2.73亿元 同比减少63%

环球快播:(图表·漫画)「数说中国」业务量同比增长

播报:五方实业:创新赋能构筑“智造”新高地

天天热点评!九安医疗上半年净利最高预增28196.6%

当前消息!红塔证券半年报业绩快报:归母净利润3.26亿元 同比减少56.3%

【世界聚看点】*ST凯乐上半年净利预亏1.57亿元-2.26亿元

全球最资讯丨年底全面上线!宁波首个区域级未来社区数字化平台启动建设

精选!警惕!别再靠出租卖卡赚钱了,这条生财之道涉嫌“帮信罪”,已有不少人被抓

焦点滚动:聚焦可持续发展促进疫后稳步复苏《亚洲海洋旅游发展宁波倡议》发布

天天快报!新能源积分交易价该不该降

环球新动态:碧桂园连续12年上榜《财富》中国500强榜单

全球观速讯丨首份中报出炉!梅花生物净利大增156.45% 这些个股业绩也将披露

环球热消息:俄媒:乌外长称“不会用领土换和平”

全球焦点!零跑汽车IPO分析

环球快讯:蹿红的“混动” 拉胯的产能

环球滚动:一张消费券撬动商业大消费

365天的结晶,麦当劳麦麦咔滋脆鸡腿堡真香

【天天时快讯】千禾味业:预计2022年上半年净利润增长66%-86%

全球热头条丨天味食品:预计2022年上半年净利润同比增加约119.63%

天天动态:正虹科技上半年净利预亏7000万元至9000万元

结合传统产业与新业态 酱酒新周期下 贡河国酒以新圈层营销破局

世界观天下!克明食品各系列产品销售价格将上调5%左右

今日讯!外交部:所谓中国债务陷阱论纯属虚假信息

每日热点:(图表)「数说中国」上半年全国快递业务量同比增长3.7%

每日短讯:30岁女子因腹痛入院,最终被切除卵巢!专家:警惕卵巢囊肿蒂扭转

热门:司法建议规范保证保险业务为中小微企业融资减负

今日热门!一汽-大众迎来600余名2022年大学生新员工

环球快报:交通银行:相关风险楼盘涉及住房按揭贷款余额规模占比较小,风险可控

地利生鲜带鲜生学院推动人才发展

焦点!贵州茅台营收位列《财富》中国500强酒行业第一

世界观焦点:宛城区:扎实开展重点科室“群众评”工作

世界短讯!乐扣乐扣欠税6.4万元

全球速看:方城县:县人民政府与河南省农业大学共建中药材产业研究院

世界短讯!保障浙江约六分之一居民用电40℃高温下这群人守护着这条特高压线

当前头条:莒县不动产交易登记中心喜添市级巾帼文明岗荣誉

环球实时:河南文物之窗丨方城县博物馆

【环球新要闻】全国商业秘密保护创新试点全面启动

最in出街单品,2022款瑞虎3x 钻石版 自带气场的“女神收割机”

当前简讯:2021年全国酿酒产业实现销售收入达8687亿元

中国弱碱 九霸盛事一款有品质、有高度、有文化、有健康的盛事美酒

以品质铸就极致魅力,高合汽车HiPhi Z拥有出色的驾乘体验

著名书画家黄库应邀加入西班牙皇家艺术家协会

如何正确蹲马步呢?蹲马步注意事项有哪些?

什么是有氧舞蹈?有氧舞蹈的注意事项有哪些?

宽握引体向上怎么练?如何快速提高引体向上?

著名书画家李清应邀加入西班牙皇家艺术家协会

杜伟民带领康泰生物又一次向着梦想出发

著名书画家叶仲桥应邀加入西班牙皇家艺术家协会 ​

著名书画家姜萌应邀加入西班牙皇家艺术家协会 ​

好特卖再获行业认可,持续引领未来行业发展

著名书画家黄名芊应邀加入西班牙皇家艺术家协会 ​

实至名归!可雅白兰地荣获布鲁塞尔国际烈酒大赛金奖

肱二头肌锻炼方法有哪些?练好肱二头肌的原则是什么?

学好蛙泳的技巧有哪些?蛙泳的注意事项有哪些?

压腿锻炼的好处和压腿的正确方法是什么?压腿的注意事项有哪些?

健美操运动的意义是什么?健美操的功能有哪些呢?

肌肉锻炼方法有哪些?怎样有效的练胸肌?

深耕专业,匹配发展-莎蔓莉莎2022年中会盛大开幕!

三角肌超级训练组合有哪些?健身注意事项有哪些?

打好乒乓球的技巧有哪些?打球的好处有哪些?

马鞍山好玩的地方有哪些?马鞍山好玩的地方出炉

位于安徽滁州市的亭子是什么亭?亭子周边的景点有哪些?

青阳自驾一日游景点有哪些?青阳自驾一日游景点出炉