建业地产“甩卖”8.6亿股股权 河南国企入场增信

67岁的胡葆森，自创办建业地产以来，经历过数次经营波折。如今，他选择“甩卖”公司股权，应对近在眼前的债务警报。

6月1日晚间，建业地产(00832.HK)发布公告称，公司控股股东“恩辉投资”与河南同晟置业有限公司订立了框架协定，将向后者出售公司8.6亿股股份，占全部已发行股本的29.01%，总对价6.88亿港元，交易完成后恩辉投资仍持有41%股权。

恩辉投资的实控人是胡葆森，河南同晟置业则由河南铁建投持有。三十年前，胡葆森带着在香港炒楼花赚到的千万资产，回到河南老家创办建业地产，并逐步将公司做到河南市占率第一。如今，建业资金告急，还是河南政府出手“拉了一把”。

不仅如此，最终认购协议签订后，河南同晟置业将认购建业发行的本金额不高于7.08亿港元、2024年到期票息5%、到期收益率9%可换股债券。

“对房企纾困，既要给予企业增信，又不能简单控股了之，上述这种设计相当于一个信用托底，政府提供增信，助力打开融资和销售渠道，同时用市场化的手段解市场问题，不会因过重的包袱反噬政府平台，也弥补了经验不足。”有业内人士称。

河南国企入场增信

近半年来，资金链紧张的房企越来越多，但成功引入战投的极为稀少，近期仅华南城成功“引战”，中国奥园传出有望迎来山东省某国企入驻，不过还未“官宣”。如今，销售下滑、两个月后将有5亿美元债到期的建业，抢先一步拿到一笔“救命钱”。

据建业地产公告，恩辉投资建议出售、投资者建议购买8.6亿股股份，占公司全部已发行股本的29.01%，代价为最高每股股份0.80港元，较2022年6月1日收市价有溢价约23.1%。

同时，交易的总对价6.88亿港元，预计将以现金结算。恩辉投资在收取上述资金后，将以股东贷款的形式向公司提供贷款，以补充公司的运营资金。

恩辉投资是注册成立于英属维京群岛，直接拥有建业地产2,078,036,867股股份，相当于公司已发行股份总数约70.11%，并由建业系创始人胡葆森单独和实益拥有。

向建业伸出援手的投资者，主要从事房地产开发和经营以及酒店管理，由河南省铁路建设投资集团有限公司全资拥有，河南铁建投则由河南省人民政府全资拥有。

交易完成后，恩辉投资将持有建业地产41%股权，仍为公司第一大股东。在业内看来，对当下的民营房企来说，引入国资背景的企业作为战投，可以给民营房企带来信用背书，助力打开融资通道，同时在土地资源等获取上带来更多优势。

值得注意的是，建业和河南国企的交易，并不限于此。据公告，双方签订最终认购协定后，河南同晟置业将认购建业发行的7.08亿港元可换股债券，该债券预计将按每年5%计息，在发行日起满24个月当日到期，并可由双方同意将债券延期12个月。

一般而言，可交换债券的转股价高于当前市场价，实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会，同时也是一种成本较低的融资手段。不过，可交换债券的发行，可能会导致股票发行人的股东性质发生变化，从而影响公司的经营。

按建业公告，上述可换股债券的持有人，有权按照不高于1.20港元的初始换股价，将全部或部分可换股债券转换为股份。如果债券悉数转换，将有约5.9亿股换股股份可予发行，相当于建业现有已发行股份总数的19.90%、及发行后股份总数的16.60%。

据悉，最终的股份购买协定、最终认购协定，应在2022年7月1日或之前订立。在此之前，需获取相关政府部门和联交所的批准或确认，投资者完成尽职调查并对结果满意，建业未有在没取得投资者同意的前提下发行任何股份或其他证券。

“建业系”30年沉浮

对创始人胡葆森来说，卖出公司股权“断臂求生”，事先早有预告。

今年2月份，关于建业集团“总部将裁员60%”的消息不胫而走。对此建业表示，集团本轮架构调整已酝酿半年时间，但不是大规模裁员，而是将集团总部人员进行整合，鼓励超半数人到一线项目、城市公司，到能听到炮声的战场上去。

当时胡葆森便表示，如果能出让一些资金、甚至出让一些项目股权，规模就会缩小，才可能做好。“现在变的是机构，压缩的是层级，将来可能出资产。有些项目可能找新的合作方，商场、酒店有人要买，我们也会出售。”

割肉自救的想法呼之欲出，而三十年前，胡葆森也经历过创业的波折。

上世纪七十年代，胡葆森从郑州大学英语系毕业后，被河南外贸厅派驻到港，在香港待了10年。1992年，全国房地产浪潮涌起，胡葆森带着在香港炒楼花赚到的钱，回到老家创办了建业，并于次年在郑州拿到一块地，要开发超级大盘“金水花园”。

但是，推出首个项目后，胡葆森就遇到了困难。当时，楼市热度还未高涨，金水花园一度遇到销售困境，无奈之下，建业打出了买房“10年后退全款”的承诺，借此回笼了资金。

此后，凭借着三四线城市去库存热潮，建业迎来快速发展期。2008年6月，建业地产在香港联合交易所主板上市;2019年首次销售额破千亿，完成河南122个县市的全覆盖。

这些年，胡葆森的商业帝国一路扩大，至今建业集团旗下已有四家上市平台，包括建业地产(00832.HK)、筑友智造科技(00726.HK)、中原建业(09982.HK)以及建业新生活(09983.HK)，业务涉及房地产、代建、教育等多个领域。

可惜，随着房地产行业持续调整、三四线楼市退潮，固守河南的建业地产也遇到了销售瓶颈。加上受疫情反复及郑州洪灾的影响，2021年建业重资产合同销售总额下降至600亿元，2022年销售目标也仅530亿元，比2021年下降12%。

资金方面，2021年底建业持有现金约98.48亿元，较期初大幅减少66.4%，净负债率提高81.33个百分点至94.89%，同时现金短债比下降至1.46，扣除受限制现金后的现金短债比0.87，剔除预收账款后的资产负债率为86.4%，三条红线踩线两条。

进入2022年，建业地产的销售仍在下滑，前四月份取得合同销售额88.97亿元，同比减少36.3%。销售融资均受阻，胡葆森一手创办的建业，再次碰到发展路上的难关。

境外债务待偿还

相较于销售低温，境外债务偿还迫在眉睫，是建业紧急拉来战投的重要原因。

目前，建业地产存续美元债8只，规模合计24.46亿美元。因境外债市场波动，建业2021年已用自有资金偿还过债务，而未来一到两年内，建业还有较高的境外债偿还压力，包括2022年8月到期的5亿美元、2023年到期的3亿美元债。

此前，穆迪将建业地产股份有限公司的公司家族评级(CFR)从“B1”下调至“B3”，高级无抵押评级从“B2”下调至“Caa1”，展望仍为负面。“评级下调反映出建业地产的流动性减弱，再融资风险增加，因其现金头寸大量减少，资本市场融资渠道减弱”。

穆迪表示，建业对离岸债券市场的敞口较大，该部分占截至2021年12月总债务的约70%，流动性容易受到市场波动的影响。鉴于其进入离岸债券市场的渠道减弱，而离岸债券市场是其主要资金来源，建业不太可能发行新的离岸债券为到期债券再融资。

为换取现金流自救，建业此前已出售了部分文旅项目的股权。

天眼查显示，近期河南老家文化旅游发展有限公司(简称“河南老家文旅”)，成为河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司90%股权持有方;此外，建业还出售了河南建业实景演出文化发展有限公司51%股权，同样由河南老家文旅接手。

据公开资料，建业·华谊兄弟电影小镇归属于河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司，建业实景则持有“只有河南·戏剧幻城”项目，建业对这两个项目的投资约达70亿，但因疫情等原因多次关闭，影响了项目的资金回流周期。

此外，建业集团与万达集团签署战略合作协议，将旗下商业项目整体出租给万达商管，交由其来运营。5月初，建业还更换了财务总监，杨伟梁辞任，余志杰获委任为财务总监。如今，河南国企入场增信，为建业度过危机增加了新的筹码。

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