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焦点简讯:风范股份“变道”控股晶樱光电背后的疑问

2022-12-08 18:52:17 来源：北京商报

欲通过收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）跨界光伏产业，风范股份（601700）的这一重组计划已经筹备了5个月。如今对于这起并购，风范股份似乎有些等不及了，调整了收购方案，改为现金收购标的60%股权，将不构成重大资产重组。不过，更改收购方案的同时，不少疑点也随之而来，风范股份也在12月8日披露称收到了问询函。针对此次收购的大额现金支付问题、标的产能存在过剩风险下增值率仍较高的合理性等，都还需要风范股份一一解释。

是否涉及一揽子交易

变更收购计划的同时，风范股份还披露了一则股权转让方案，而受让方则与标的也有关联，这其中是否涉及一揽子交易存在疑问。

(资料图)

据了解，今年7月，风范股份披露了重组方案，拟通过发行股份及支付现金方式收购晶樱光电100%股权，公司也将通过此次交易跨界光伏产业。不过，筹划5个月后，风范股份近期披露了“重组变更为支付现金收购资产”公告，公司拟计划终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权。

值得一提的是，与此同时，风范股份还披露公告称，南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京华之廷”）拟以4.48亿元受让公司控股股东范建刚所持公司7.741%的股份，而该受让方南京华之廷的执行事务合伙人韩莉莉就是公司本次资产交易方之一。

上述情况也引发了上交所的关注，上交所在问询函中要求风范股份说明前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在向大股东输送利益的情况。

另外，上交所还要求风范股份说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性；结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易。

经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，一般而言，上市公司收购资产的同时进行股权转让，并且股权受让方还和标的存在关联，这其中涉及一揽子交易的概率比较高，可能存在变相向上市公司“输血”的情况，不过具体情况还要具体分析。

大额现金支付可行吗

方案更改后，风范股份也披露了标的60%股权的交易价格，不过对比公司账上货币资金以及今年业绩来看，大额现金支付是否可行也还要打上一个问号。

据风范股份披露的公告显示，晶樱光电60%股权的现金收购总价为9.6亿元，而截至今年前三季度末，公司账面货币资金余额仅7.7亿元。

货币资金并不充裕的情况下，风范股份今年以来的业绩表现也不乐观，其中今年前三季度实现营收、净利双降，公司实现营业收入约为19.18亿元，同比下降14.71%；对应实现归属净利润约为3328万元，同比下降57.25%；对应实现扣非后归属净利润约为2796万元，同比下降63.19%。

对此，上交所要求风范股份结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性。

另外，上交所在问询函中还要求风范股份测算支出现金对价对公司资产负债率等相关财务指标的具体影响，并结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性。针对相关问题，北京商报记者致电风范股份董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

相比风范股份，晶樱光电盈利能力更强，公司2021年实现营业收入约为7.9亿元，对应实现净利润约8722.43万元；2022年上半年实现营业收入约为5.46亿元，对应实现净利润约为6482.52万元。

增值率较高是否合理

由于晶樱光电处当下热门赛道，风范股份给出一定的溢价也是正常的市场行为。不过，在晶樱光电产能可能存在过剩的情况下，增值率较高是否还合理，这就需要公司进行说明。

公告显示，晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。本次交易采用收益法评估，增值率高达约269.66%。

据公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。

对此，上交所要求风范股份说明收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等指标的具体预测数据；结合行业发展趋势及市场可比案例等，说明标的资产评估增值率较高的合理性。

另外，截至2022年6月30日，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。

针对上述情况，上交所也要求风范股份结合行业内生产每GW单晶硅片所需硅料或硅棒的采购价格，以及晶樱光电当前及后续日常运营及投资等其他资金需求，测算后续采购、投资等日常经营所需的流动资金金额及资金缺口；说明晶樱光电近两年投资活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。

据了解，风范股份2011年登陆A股市场，公司所处铁塔制造业，属于金属结构制造业的一个分支，具体从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。不难看出，通过上述收购，风范股份将跨界光伏产业。

不过，投融资专家许小恒对北京商报记者表示，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多。

北京商报记者马换换

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